「三分钟看并购」汇川技术100%控股贝思特，增厚业绩同时抢占电梯业市场份额
记者 | 冯圆
编辑 | 陈菲遐
几经周折，汇川技术（300124.SZ）的收购方案终于成功。
9月10日，汇川技术公告称，在2019年第39次并购重组委工作会议上，通过对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的交易事项。这也意味着，汇川技术已经完成了对上海贝思特电气有限公司（下称贝思特电气）100%股权的收购。
事实上，早在7月11日，汇川技术已经将贝思特电气51%的股权过户并完成了工商变更登记手续。为何汇川技术此次又要大费周章的100%去收购一家标的公司？
汇川技术为何选择收购？
上市公司主营工业自动化和新能源相关产品研发、生产和销售高新技术，产品涵盖，工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通以及工业互联网解决方案等领域。
据最新财报披露，上市公司2019年上半年营收27.19亿，同比增长9.96%，归母净利润3.99亿，同比下降19.67%，扣非后归母净利润3.44亿，同比下降24.88%。
不难发现，虽然汇川技术在收入上涨的同时，净利润收购有所下降。另外，由于新能源汽车业务受补贴影响，导致毛利率下降较大，上半年毛利率41.02%，同比下降3.72%。其中，工业自动化及工业机器人业务毛利率44.87%，同比小幅降低1.27%；新能源汽车及轨交毛利率22.08%，同比降低13.70%。
虽然上市公司营收稳健增长，但盈利能力有些下滑。如果将企业业务收入细分，如上表所示，那么上市公司细分业务中表现较好，增速名列前茅的是电梯一体化业务以及轨道交通。
事实上，汇川技术所处的工控自动化行业，自从2016年3月开始复苏。但是在2018年4季度以前，行业基本没有增长。目前，包括安川等在中国的订单持续下滑，但是绝对值已经处在历史低位，多家券商分析行业正在探底。
为什么选择了贝思特电气？
收购标的贝思特电气以经营人机界面、线缆系统为主，在产品上与上市公司具有较好的互补性。
事实上，贝思特电气入行多年，积累了较多优质客户，其中包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、康力、江南嘉捷、广日等国内外知名电梯厂商。其中部分厂商已将标的公司作为其主要电气系统供应商。
据公布的审计报告显示，贝思特电气2017、2018及2019上半年，营业收入分别为21.8亿、24.2亿元、11.4亿，其中2018年营收较2017年增长11.14%。归母净利润2017、2018及2019上半年分别为2.07亿、2.39亿、1.25亿，其中2018年归母净利润较2017增长15.2%。经营活动产生的现金净流量亦稳步增长，2017、2018、2019上半年其净额分别为1.54亿元、1.88亿元、0.93亿元。
其中，来自全球四大电梯品牌商的收入占比接近47%，而这些电梯厂商占据了全球绝大多数市场，仅在国内的市场份额就有60%-65%，因此贝思特电气的客户质量过硬，且具有很强的可持续性。在电梯部件领域，标的公司的生产和经营规模居于领先地位，原材料采购的批量较大，与下游供应商的议价能力较强。
虽然我国电梯行业近几年随着房地产的降温，增速也逐渐放缓，但总体依旧保持增长趋势。且我国存量电梯市场巨大，特别是电梯维修市场，将成为国内电梯以及部件厂商未来重要的可持续增长点。
此次收购对上市公司可以说是战略性的并购，而并非单纯的财务并购。上市公司与标的公司不仅在产品、技术、客户、市场、生产制造与管理等方面具有很强的协同性和互补性，而且上市公司在收购标的公司后，可以获取标的公司在外资品牌中较强的竞争力，进一步扩大海外市场。同时收购标的公司后，上市公司还可受益于标的公司的技术创新和产品开发优势。
根据最新并购方案，汇川技术支付交易对价的方式依旧按照4月4日公告中双方约定的方式执行。若收购完成，标的公司将成为上市公司控股子公司。以2018年12月31日为评估基准日，贝思特电气100%股权的评估值为24.93亿元，最终本次交易作价依旧为最初的公告的24.87亿元。
由于标的公司51%的股权已完成工商变更，标的公司已成为上市公司的控股子公司，自2019年7月起纳入上市公司合并财务报表范围。截至2019年6月30日上市公司披露的半年报，尚未并表。假设截至6月30日并表，那么按照2019上半年披露显示，上市公司上半年营收27.19亿；标的公司营收11.4亿，按照51%的持股这算，也会贡献接近五分之一的营收，可见标的公司对上市公司业绩具有较强的推动作用。
钱从哪儿来？
根据上市公司8月14日发布的最新支付草案来看，交易主要以股份和支付现金两个方法来购买。
其中，上市公司以现金方式支付交易价格的51%，以发行股份方式支付交易价格的49%。51%的交易已经完成，对价合计12.68亿元。
在已经完成收购的12.68亿元中，8.6亿元为公司自有资金（通过收回银行理财产品资金），另外的4亿元则是按贷款利率3.915%申请的并购贷款。据此测算，上市公司一年需要支付并购贷款的利息费用1566万元。
据上市公司半年报披露，目前公司短期借款5.54亿元，一年内到期的非流动负债1000万元，利息费用1690万元，因此企业短期内需要归还5.97亿元。而上市公司货币资金存量7.73亿元，这笔收购的资金安排加剧了公司的财务紧张度。
此外，此次收购标的公司还对上市公司进行了业绩承诺，根据协议，上市公司将标的公司承诺期间（2019、2020、2021三个年度）内的跨国企业业务与海外业务累计毛利润；大配套中心；核心人员离职率作为其考核指标，同时标的公司亦对上市公司承诺相应的业绩补偿。
据公告，考核标准结合承诺期电梯产量复合增长率，针对不同区间设立不同的考核指标；同时要求标的公司的准时交货率及平均开箱质量必须在95%以上以及核心人员离职率低于10%。若标的公司无法完成上述承诺，需对上市公司进行业绩补偿。
贝思特电气上半年业绩表现良好，如果该势头得以保持，那么完成业绩承诺又多了一项加持。因此总体来说，此次收购完成后，贝思特电气将会对于上市公司的业绩产生较大影响，不仅仅是扩大上市公司的资产规模，而且会大幅提升上市公司的营收规模、市场份额，在获取贝思特电气的优质客户，专利技术的同时，进一步抢占国内外电梯市场份额，提高上市公司的市场竞争力。
一楼设置维保围挡，业主乘梯遭遇下坠
嘉兴的田大伯反映，10月26号，他从四楼乘坐电梯下楼，结果电梯直接下坠到一楼，又升到十楼，他吓得一身冷汗，全身发抖，去医院住了几天。现在电梯的维保单位不愿负责。
监控画面显示，10月26号下午两点左右，田大伯在电梯里站着，突然震动了一下，田大伯举起双手，像是跳了一下。田大伯说，当时他从四楼进电梯，之后电梯突然下坠。
田大伯：“关上门后它突然就掉下来了 ，掉下来过后它马上就把我升到了十楼，门又打开了，打开后我就跑出来，就跑到了下面，从楼梯下来的。”
田大伯说，电梯从四楼突然下坠到一楼，一楼门还没打开，又直接把他升到了十楼，等他从十楼走楼梯下到一楼后，发现电梯门口放着暂停使用的围挡，贴着一张通知，说是由于电梯故障，需要电梯厂家周一拿仪器过来检测，电梯暂时无法使用。落款时间是10月23号。
田大伯：“在维修（这里有人吗？）没有人的，他们跑出去了（但电梯灯还亮着？）灯亮着的（能打开）对，我就到保安那里去问他，我说师傅你们电梯是怎么回事，他说我们在维修，我说你们维修，这电梯门为什么打得开呢，打得开我为什么又掉下去了呢？ ”
采访当天，这部电梯已经断电停运了。田大伯说，他出事那天电梯说是要维修，但没有断电停运。他今年52岁，说当时因为受到惊吓，找保安问话的时候感觉说话越来越不利索，后背一身冷汗，还全身发抖。
田大伯：“我这样全身都在抖，过了大概有十几分钟，我报警，我打了 派出所的电话，他们派出所已经来了，我这全身还在抖，抖得很厉害，我儿子回来，他说你们为什么不打120啊，这人已经抖得这么厉害了 。”
田大伯被送到医院后住了三天院，病历记录， 大伯一小时前坐电梯时电梯突然下坠，后被人发现四肢抽搐，言语减少，伴有上腹部不适感。
田大伯说，住院花了6000多块钱，电梯有故障，要维修却不停运，除了一楼之外，其它楼层都没有贴停梯通知，也没放暂停使用的围挡，他认为电梯维保单位有一定的责任，希望对方能承担部分医药费。
嘉兴美达广场物业服务中心工作人员：“他们（维保单位）说建议直接走法律程序 （协商都不协商？）他们说直接走法律程序。”
物业工作人员介绍，美达广场小区是2016年交付的，电梯的品牌是巨人通力，之前一直是巨人通力在维保。大概两年前，维保单位更换成了苏州贝斯特快速电梯有限公司。田大伯发生电梯下坠那天就是这家公司在进行维修，物业工作人员帮记者联系上了维保单位负责此事的林经理。
苏州贝斯特快速电梯有限公司 林经理：“这台电梯的情况，当时是运营过程中电瓶没电，导致的没有开门的状态，没有开门，后来是楼上有人召唤这台电梯，自动到楼上打开这台电梯，他从18楼楼上跑到一楼，再哇啦哇啦的，要这个钱的事情，好吧，如果他需要怎么样，走法律程序，没关系（我们想跟你核实一点，你们当天是不是在维修电梯）一切所有的东西安监什么的，你说（你们当天是不是在维修电梯）我们当天有维修（那电梯门为什么还能打开呢？他楼上的）它在运行的时候，我们没有维修这部电梯啊，美达广场这个项目一共有九台电梯，我们没有维修这一台 ，我们在保养的是那台货梯啊。”
物业调取了10月26号的监控，可以看到，当时一楼已经放置了电梯维修保养的围挡，电梯没有断电停运，还有人坐这台电梯下来，电梯门上还能看到贴了一张通知。物业表示，这张通知是根据维保单位的要求在10月23号就贴上了。
嘉兴美达广场物业服务中心工作人员：“（10月26号那天是谁来修电梯？）电梯维保公司，那天正好是在维修 。”
苏州贝斯特快速电梯有限公司 林经理：“（你们当时了解到的情况是怎么样的？）我现在很忙，我现在没有时间，我在洽谈项目，好吗，能回答你这么多时间已经很好了，不好意思啊，再见。”
电梯的生产厂家——巨人通力电梯有限公司的一位姚经理表示，田师傅的事情他们也了解过，维保单位认为是电梯的质量问题，但他们认为是对方维保没有做到位。
巨人通力电梯有限公司嘉兴秀洲区域负责人 姚经理：“现在怪到我们头上来，说我们质量有问题，我们全国这么多电梯呢（电梯正常维修的话，是不是应该先把电给断了？）是的啊，按照我们公司的操作流程一楼设置护栏，轿厢里面也有护栏，然后有明显的标识，全部弄好之后才能作业的，我不知道他们是怎么操作的 。”
姚经理表示，电梯要检修或者保养，得先把轿厢运行到一楼，检查没有人使用后，再进行断电或者停止运行，然后再放置相应的围挡和警示标志，不可能通知都贴了，围挡也放了，电梯却还能继续使用。记者把问题反映给了嘉兴市秀洲区市场监管局。
嘉兴市秀洲区市场监管局工作人员：“我们去一下现场，我们检查一下电梯，突然停下来，我要找到物业问一下什么原因，包括当天老人坐电梯的时候，正在维修的电梯，为什么电梯还在运行，你们又在维修，没有把电梯停下来，我来处理这个事情。”
上海贝斯特访谈：一个值得信赖的电梯部件供应商
文 |总经办 许朝雯
贝斯特是田总若干年前就挂在嘴上的“电梯按钮大王”，“二十几亿的销售，没有一部电梯的面板是完全一样的，几天的交货期，2个亿的库存，一个月的库存周转天数”，听听而已，无法想象。2020年12月23日，我们一行11人有幸亲临现场眼见为实。
“专注于电梯部件，不与客户抢生意”，这一原则让贝斯特“以客户为中心”的贯彻有了清晰的方向，故而从体系的运行到生产与物流，无一不是贴近客户需求的拉动和打通。我非常关心如此高度离散的产品是怎么满足这个行业快速定制化的要求的？贝斯特团队几个板块的讲解也表明了贝斯特在这个方面的绝对与持续增长的能力所在。
内部的并发处理：在贝斯特内部，以客户需求为中心，这不仅仅是存在大家脑子里的一个理念，而是在物理状态下的可以看得见的存在，即，客户需求摆在中心，其他所有环节围绕四周，并行处理。可能有变更有调整，也可能产生浪费，但最开拓我认知的是那句“把这些浪费把握在可控范围内才是贝斯特竞争力不断提升的要点”。所以，整个体系的运行完全来自客户的拉动，紧绷而不能松懈，尤其在有变化的时候，上下游的拉通变得尤为重要。对于中间角色，我们太理解有多少大的难题和苦恼，我们做好自己的同时，是否会向上管理，怎么把客户也拉进我们的环节中？比如贝斯特的订单日处理量是1500份，而且有非常多的异常，贝斯特在生产计划的处理时间上向内压缩到极致，再从客户端找到浪费的时间，更牛的是他们把客户的订单处理环节也纳入到贝斯特的整体环节中，当上下游拉通后在这个时间点上又争取了宝贵的提前量，哪怕一点点。比如让我们不可思议的交货率和周转率，贝斯特100万的呆滞物料，听到后更让我呆滞了，这是怎么做到的？！非标产品标准化让半成品与成品备货可行，对原材料有策略的备货，库存计划的偏差掌握在可控范围，听起来容易做来极难，这应该也是所有环节围绕中心并行的结果，虽然对具体做法我非常感兴趣，但也完全值得这绝对不是单个模块的水平问题，而是整个链条的竞争。
贝斯特的IT经理也做了非常精彩的展示，让我看到了信息技术人员对行业的理解深度，把行业的要求在企业业务系统架构中体现。比如对产品解析让非标变为正标，快速定制靠整个订单的拉动机制来完成……在贝斯特的业务系统架构中，能清楚地看到所有专业的职责在系统中表现。订单处理作为第一个入口，拉动后续的每一个环节，在产品配置、物料流转、制造执行到发运物流，让每个人的工作在系统中留痕。可能你会问，这是个有顺序的信息流，竞争在哪儿？因为访谈时间短不足以让我们看到全貌，我也是个外行，但在“并发”这样的介绍中，隐约可以看到这个企业信息技术的机制和办法。在IT经理的介绍中，也能看到这个团队对问题的执着态度，才一点一点打通订单评审、实现产品解析，实现生产自动化、管理信息化。
下午时间周小弟总慷慨分享企业持续成长的保障：贝斯特价值评价体系，长期主义和当下的做法在这一段中给我的印象非常深刻。目标是很重要的起点，目标的基线带来了有层次的标准，比如：“客户满意的基线绝不是单纯的一个客户抱怨，而是整个链条的设定，比如价格、竞争、供应链、挖掘客户价值等等，通过这样的基线设定有层次的标准：1、客户抱怨；2、你比他做得好；3、挖掘客户价值。”用评价找短板和弱势，用评价带来能力水平的提升，而绝非短期业绩。在这样的评价体系中，管理者用两种思维分配20%和80%的工作内容和精力，以责为权、以事为大，为下属提供支持、并肩作战，把单层运作的问题和原因解决彻底，大家的共同经历才是最好的关系和文化。
这一天的访谈收获良多，看到了思考的逻辑、办法和行动，看到了可能与不可能之间的差距，踏踏实实地干吧。
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